石彦生（吴兴国）将军为太子建成及齐王李元吉之护卫，且深受公主红萼（陈冲）青睐。而秦王李世民之护卫霍达（张丰毅）与石惺惺相惜，为助世民策动玄武门之变，密约石晓以大义，说服其投入世民麾下；石陷入两难，但因太子懦弱无能，为了避免流血争斗及谋天下太平，决定出卖建成。怎料，玄武门惨剧发生，开始了石彦生难以 休止的恶梦，他既被余党视为叛徒，被多方追杀，又因洞悉事变之秘密而遭通缉。另一方面，红萼又为救他脱险而亡，为此，石只好隐姓埋名于彤云寺院中，剃度为僧。 一日，寺中来了一名颜容冷艳的神秘寡妇（陈冲）要求剃度，其貌似石心爱之人，令其幻象丛生。古刹之内一时情欲交织，迷乱间，她露出真实面目，实为朝廷派来的杀手。r>